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三、 法理分析
基于本案的事实，争议的焦点主要为以下四点：
1、 产公司注销后，准应作为适格的主体参与诉讼的问题。
因此案中的鑫源公司现已下落不明，房产公司已无资产，故XX分红能否作为被告是本案的关键。作为房产公司的开办单位和主管部门，XX分红认为，虽然房产公司系其下属企业，但它具有法人资格，依法应独立承担懂事责任，其作为主管单位，只负组织清算的义务，无为下属具有法人资格的企业承担债务之责任，应由清算小组承担房产公司的民事法律责任，故XX分红不是适格被告。法院经审理后，驳回了XX分红的申辩理由，法庭认为，企业投资者申请注销营业执照是企业法人解散的一种形式。众所周知，企业法人终止后应对企业财产进行清算，清算完毕后向工商部门办理注销手续。企业法人未清算即解散并不意味着该企业消灭，而现有法律也没有规定企业清算小组自然承接该企业法人的资产和负债，清算小组仅仅是负责清理该企业的债权债务，而承担民事责任的仍然是企业法人本身。其次，最高人民法院在《关于人民院不宜让一方当事人公司营业执照被吊销，丧失民事诉讼主体资格为由，裁定驳回起诉问题的复函》中指出，企业被吊销营业执照后应依法进行清算，停止清算范围外的活动，期间，诉讼主体资格依然存在。故房产公司未清算即被主管部门批准注销工商登记，并不影响其依法作为民事诉讼的被告参加诉讼。
2、 关于合作双方内部约定对第三人的效力问题。
鑫源公司与房产公司合作开发"XX商业城"，并共同签订购房合同，应共同承担合同责任，虽然，两被告于1993年11月18日签订协议，房产公司退出该项目，由鑫源公司承担项目开发，但该内部约定并未经过陈X同意，对陈X无约束力，故仍应共同承担合同责任。故XX分行及房产公司关于房产公司不承担责任的抗辩理由不能成立。
3、 关于合同解除权的诉讼时效问题。
被告XX分行认为，购房合同履行期限为九三年十一月，自此，陈X的权利就已受到侵害，迄今已有八年时间，未向义务之主张权利，已丧失了胜诉权。法院认为，合同解除权的诉讼时效不同于继续履行合同请求权，它应在一方以自身的积报作为表明不再履行合同才开始计算，本案的鑫源公司，房产公司从未表示或让行为明未不再履行合同，即原告解除合同的权利尚未受到侵害，故诉讼时效尚未起算，不存在超过诉讼时效问题，故未予采纳被告的抗辩理由。
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